監理門診FAQ

新創團隊在建構產品服務時,常涉及法規議題而需花費大量時間找尋管道獲得諮詢。因此,累積歷次監理門診諮詢經驗,整理新創團隊經常詢問的題目,彙整成常見問題集,其中包含證券/投信/投顧、銀行/支付/匯兌/借貸、保險、以及監理沙盒機制/其他共四大類型,協助新創團隊更快找到其所需之資訊。

日期更新: 2024/03/05

1. 若FinTech新創團隊在其官網提供交易介面,直接讓投資人辦理下單買賣,涉及經營證券業務,需取得證券商許可證照始得經營。

2. 但FinTech新創團隊可作為證券商的技術服務提供商,不涉及經營證券業務或面對投資人,僅協助證券商之後台服務,惟雙方應明確約定彼此權利義務與責任歸屬,且合作模式不應使投資人誤認係由新創團隊提供證券交易服務,並應確保發生證券交易糾紛時之責任歸屬。FinTech新創團隊應確實遵循「未經金管會許可及發給證券商許可證照者,不得經營證券業務」之規定。

FinTech新創團隊建置股票投資平台,未經金管會許可及發給證券商或證券投資顧問許可證照者,不得涉及經營證券商或證券投資顧問業務。如其與特定證券商策略合作提供導客服務時,FinTech新創團隊應於平台網頁明確揭露相關證券交易服務係由該證券商提供,以及其與證券商間權利義務關係,俾利投資人知悉證券交易糾紛發生時之責任歸屬,以保護投資人權益,另證券商亦須留意是否有違反證券商管理規則第37條第21款有關證券商不得利用非證券商人員招攬業務或給付不合理佣金之規定。相關合作模式之適法性如有疑義,可向證期局洽詢。

信用卡為消費支付工具,性質上不得作為股票、期貨、選擇權等投資理財交易之支付工具(參照金管會93年12月14日金管銀(四)字第0938012014號函),且依「證券交易法」第43條第1項規定,在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之,且依「有價證券集中交易市場實施全面款券劃撥制度注意事項」規定,投資人應在證券經紀商指定之金融機構開存款帳戶,證券買賣之款券收付均應以帳簿劃撥方式為之,爰現行有價證券款項之支付尚不得以信用卡或紅利點數方式支付。

  1. FinTech新創團隊首先應釐清點數兌換來源,點數若為無償取得,純屬商業性促銷活動,尚無涉及金融法規議題;若為有償取得且屬多用途支付使用,已涉及電子支付機構管理法令;若為有償取得且單一用途支付使用,則屬商品(服務)禮券範疇。FinTech新創團隊應綜合判斷適用法規,並應留意符合各規範要求。
  2. 有關以紅利點數投資金融商品一節,依「證券交易法」第43條第1項規定,在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之,且依「有價證券集中交易市場實施全面款券劃撥制度注意事項」規定,投資人應在證券經紀商指定之金融機構開存款帳戶,證券買賣之款券收付均應以帳簿劃撥方式為之,爰現行證券股款之支付尚不得以紅利點數方式支付或兌換之。故FinTech新創團隊應先將消費者用於投資之紅利點數轉換為現金,此外應洽詢業務主管機關是否同意團隊辦理該兌換業務,且釐清紅利點數得兌換為現金之法律架構及三方(新創團隊、點數發行者及消費者)間權利義務關係。
  3. 有關點數提供「利息」之規劃,若為有償取得且屬多用途支付使用,恐涉及吸金之適法性疑慮,建議予以調整,並應注意點數之儲存及兌換業務模式,不得涉及新臺幣與點數間兌換,以免觸法。

  1. 依「證券投資信託及顧問法」第4條第1項規定:「本法所稱證券投資顧問,指直接或間接自委任人或第三人取得報酬,對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項,提供分析意見或推介建議。」又同法第6條第1項亦規定,非依本法不得經營證券投資顧問業務。倘涉有非法經營證券投資顧問業務,應負同法第107條第1款規定之刑事責任。
  2. 使用者於網路平台提供FinTech新創團隊或其他使用者個別有價證券之價值分析或推介建議,並直接或間接自委任人或第三人取得報酬之行為,恐涉有非法經營證券投資顧問業務之情事,應依「證券投資信託及顧問法」第63條第1項規定,經金管會許可並核發營業執照後,始得經營證券投資顧問業務。

若FinTech新創團隊僅於其網路平台展示投資標的基本資料及公開說明書,而不進行投資標的之分析與推薦,可能未涉及「證券投資信託及顧問法」第4條第1項所定證券投資顧問業務,但仍可能涉及銷售境內(外)金融商品、推薦境內(外)金融交易服務、或募集銷售有價證券等情事,爰應依個案評估影響層面及其適法性。

  1. 依「證券投資信託及顧問法」(下稱投信投顧法)第4條,提供個別有價證券之分析意見或推介建議,而直接或間接自委任人或第三人取得報酬,屬於證券投資顧問(下稱投顧)之業務。若未經許可經營投顧業務,將有「投信投顧法」第107條之刑事責任。
  2. 有關所提供證券投資分析軟體是否涉及特許投顧業務,應依實際情況判斷:
    (1) 若僅提供一般性證券投資資訊(如股票市場資訊、基本投資分析),且未直接或間接提供個別有價證券之分析或建議功能,並非特許之投顧業務。
    (2) 反覆銷售投資分析軟體,針對個別有價證券提供價值分析或建議之功能,而推薦功能無需經軟體使用者自行設定條件進行運算之指示;且直接或間接向委任人或第三人取得報酬;而推薦行為及報酬取得之間具備因果關係者,則已涉及特許之投顧業務,應取得投顧執照始得經營。

對個別有價證券提供價值分析、未來價位研判或推介建議,並直接或間接自委任人或第三人取得報酬者,須向金管會申請經營證券投資顧問事業,惟是否須配置內稽或法遵等人員,得視從事之業務性質或規模而定,如於各種傳播媒體從事證券投資分析活動、擔任境外基金總代理人、經營境外基金以外之外國有價證券顧問業務或經營全權委託投資業務者,須配置內部稽核人員(參照「證券投資顧問事業管理規則」第5條之1、第20條、「境外基金管理辦法」第16條及「證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管理辦法」第8條);經營全權委託投資業務金額達新臺幣6億元以上,須配置法令遵循單位(參照金管會99年3月26日金管證投字第0990010779號令)。另若該公司設計之軟體對大盤指數或個別期貨有買進賣出之建議,涉及從事期貨顧問業務,須申請經營期貨顧問事業及配置內部稽核人員後始得為之(參照「期貨顧問事業管理規則」第8條)。

運用委託投資資產從事證券相關商品交易,應遵守相關交易範圍及交易比率限制規定(參照金管會107年8月31日金管證投字第10703264562號令)。另經金管會核准兼營期貨經理事業者,其運用委託投資資產從事證券相關商品交易之比率,得向金管會申請核准不受交易比率之限制(參照「證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管理辦法」第16條)。

  1. 證券經紀商若提供客戶各類基金或投資組合之分析或建議,並自客戶收取報酬者(例如:訂閱費),已涉及經營證券投資顧問業務,應先取得金管會許可始得經營;至以其他名義收取費用(例如手續費),若該費用與所提供之服務存在對價關係者,仍屬經營證券投資顧問服務,應先取得金管會許可。
  2. 另,證券經紀商申請兼營證券投資顧問業務,應設置獨立專責顧問部門;若證券經紀商已兼營期貨顧問業務者,依規定設置之專責顧問部門得與期貨顧問業務專責部門合併;若證券經紀商經核准辦理財富管理業務者,依規定應設置之專責顧問部門得與財富管理業務部門合併(參照「證券投資顧問事業設置標準」第10條及第45條)。

  1. 各國市場環境、監理模式有所不同,於規劃營運模式時應將國內整體法規實際情況納入考量。依國內法規,投資顧問業務(對投資標的提供分析意見或推介建議)及全權委託投資業務(為客戶執行投資或交易業務)係屬不同業務,FinTech新創團隊應視營運模式所適用之業務類型依規定申請並取得經營許可執照,始得於國內從事相關業務。
  2. 若FinTech新創團隊取得投顧執照,並以自動化工具提供投顧服務(Robo-Advisor),得依金管會110年11月18日金管證投字第1100364865號令規定,事先與客戶於契約中約定在達到前揭令所定執行門檻及約定條件之情況時,由電腦系統自動為客戶執行再平衡交易。

  1. FinTech新創團隊是否須取得投顧執照,視其營運模式及量化交易系統內容是否涉及為客戶提供投資標的分析意見或推介建議而定。如營運模式及交易系統涉及提供前揭服務並收取報酬,應取得投顧執照始能營運。
  2. 且FinTech新創團隊應確保投資人下單指示係向證券商發出,不得以其他管道為之,以保護投資人。

  1. 為避免價格競爭影響金融服務品質及投資人權益,主管機關並不鼓勵以價格競爭作為吸引客戶之行銷手法。
  2. 依據「證券商管理規則」第5條規定,證券商經營業務應以公平、合理之方式為之,收取費用應考量相關營運成本及合理利潤等因素,不得以不合理之收費招攬或從事業務,另依證券商同業公會「會員從事廣告、業務招攬及營業促銷活動管理辦法」第8條規定,證券商對不特定多數人製作宣傳資料及廣告,應將其廣告樣式、主題標示、自我檢查表及廣告刊登明細表等配套方案向證券商公會申報。有無涉及削價競爭須以個案討論,並個別評估費用收取與成本。如手續費之收取顯不敷成本,監管單位將介入處理。

  1. 證券業對客戶線上開戶的審核重點,係確認客戶身分為本人及留存相關證明文件,不同身分驗證方式之確認強度不同,所適用之客戶單日買賣額度亦不同,應依證交所「證券商受理線上開戶委託人身分認證及額度分級管理標準」(下稱開戶分級管理標準)辦理。
  2. 另根據「開戶分級管理標準」第2條第1項第6款及金融FIDO聯盟通過之「金融機構辦理快速身分識別機制」(簡稱金融FIDO)相關指引及附表,證券商可以「金融FIDO+OTP」或「金融FIDO+電訪」之方式執行線上開戶之身分驗證,但應向金管會申請業務試辦。

  1. 證券商辦理線上開戶及調整當日買賣額度,應遵循「臺灣證券交易所股份有限公司證券商受理線上開戶委託人身分認證及額度分級管理標準」(下稱開戶分級管理標準)。
  2. 線上開戶程序共有三階段身分驗證流程:第一階段,由證券商確認客戶身分並留存相關證明文件;第二階段,經往來交割銀行確認等方式驗證客戶身分;第三階段,證券商透過手機簡訊OTP或專人電訪驗證客戶身分(開戶分級管理標準第2條參照)。三階段目的、方式有所不同,不宜省略任一階段。第二階段往來交割銀行之身分驗證,若證券商欲以自行規劃之FIDO驗證(下稱一般FIDO)進行,應向金管會申請業務試辦。
  3. 有關證券下單部分,目前僅開放以憑證進行下單,現階段以一般FIDO取代憑證仍存在難度。一般FIDO與憑證應用面向有所不同,一般FIDO主要應用於前段核身,而憑證則使用在後段交易部分(例如:下單、申貸)。且一般FIDO不如憑證有金鑰使用期限、憑證逐筆認證等較高之安全控管機制,對投資人權益保障及市場交易安全性不夠充分。
  4. 有關應用一般FIDO作為設定證券帳戶密碼之身分驗證部分,按客戶申請採電子式交易型態者,證券商得以自訂電子方式交付電子密碼條,但「…應訂定交付電子式交易密碼之作業程序及安全控管機制,並辨認電子式交易密碼交付對象為本人及留存相關紀錄。」(證券交易所「建立證券商資通安全檢查機制」第八點、(3)、h、(b) 參照)。此部分法規有所規定,證券商如欲以一般FIDO作為設定帳戶密碼之身分驗證方式,建議洽詢金管會是否申請業務試辦。

  1. 金管會刻正研議推動「開放證券」,並採分階段方式推行;目前第一階段「推動證券期貨業公開資料查詢」已於112年6月29日上線。第三方服務提供者(TSP業者)與證券商合作介接顧客帳戶資訊,屬開放證券第二階段規劃。建議團隊可循開放證券政策進展推出服務,或申請監理沙盒實驗。附帶提醒,如進行沙盒實驗,當事人同意條款等機制須審慎規劃。
  2. 因證券商係金融特許事業,除應符合「個人資料保護法」外,並應符金融特許事業規範。依「證券商管理規則」第34條第2項及第37條第16款規定,證券商除應依法令所為之查詢或法令另有規定外(例如共同行銷、合作推廣或金融機構間資料共享等),對於客戶資料(包含交易資料)應予保密。
  3. 有關平台業者取得客戶授權同意提供證券下單帳號密碼予平台業者代理登入一節,根據證交所、證券商公會自主研議結果,認為客戶之帳號、密碼,為證券商對客戶提供服務之身分確認機制。若客戶將帳號、密碼提供予第三方,證券商難以區分登入者是否為本人意思,於帳戶管理、交易授權方面將可能產生風險,宜避免此種模式。
  4. 另依「證券交易法」第44條規定,非證券商不得經營證券業務,平台業者所提供軟體或服務內容如涉有經營「證券交易法」第15條及第16條所稱之證券業務,將涉有非法經營證券商業務,應負同法第175條第1項規定之刑事責任。

  1. 金管會已於108年7月3日發布令核定STO為「證券交易法」第6條所稱之有價證券,並已於109年1月15日公告修正「證券商設置標準」等法規,建立證券商經營自行買賣STO相關制度,開放證券商得以自營方式經營募資金額3,000萬元以下之STO業務,並督導櫃買中心訂定「證券商經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務管理辦法」,規範內容包括STO業者財務業務、資安及人員管理、發行虛擬通貨之程序及管理、交易及給付結算方式及對證券商之查核及違規處理等,建議可向櫃買中心洽詢。
  2. 為促進證券型虛擬通貨市場之發展,及兼顧業務風險,金管會已參考業者意見,並蒐集國際間實務發展現況,於111年1月間調整STO相關規範,提高單一平台募資上限至2億元、縮短平台受理STO發行間隔期間為6個月及開放外資得投資募資金額3,000萬元以下之STO。
  3. 至於募資金額3,000萬元以上之STO,則應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗,建議可提供具體內容向金管會創新中心諮詢或輔導。

  1. 金管會已於112年8月15日修正「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第8條,規範各服務事業應建立「作業委託他人處理之管理」內部控制制度。
  2. 本案所詢涉及證券商資訊處理之委外並使用雲端服務,金管會已於112年8 月31日發布「證券商作業委託他人處理應注意事項」(下稱券商委外注意事項),券商若採用FinTech新創團隊與所詢議題相關之服務,應依「券商委外注意事項」第3點、第13點規定辦理。且若涉及將「重大性自然人客戶業務資訊系統委託至境外處理」,券商應檢具相關書件報請核准(參照「券商委外注意事項」第12點)。