近年來,全球虛擬資產(Virtual Asset, VA)市場經歷了爆炸性增長,其應用範圍從支付、匯款擴展至投資等多個領域。菲律賓作為亞洲重要的經濟體之一,亦見證了虛擬資產的快速普及與應用深化。在菲律賓,虛擬資產被視為推動金融創新、促進普惠金融的潛力工具,尤其在跨境匯款方面展現出效率與成本優勢。然而,伴隨創新而來的風險,如價格劇烈波動、詐欺、洗錢及資助恐怖主義(AML/CFT)等問題,也日益凸顯。
為應對此趨勢,各國監理機構紛紛加強對虛擬資產市場的監管力度。菲律賓中央銀行(Bangko Sentral ng Pilipinas, BSP)與證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, SEC)分別針對其管轄範圍內的虛擬資產活動制定規範。與此同時。本文旨在深入分析菲律賓現行的虛擬資產服務提供商(Virtual Asset Service Provider, VASP)與加密資產服務提供商(Crypto Asset Service Provider, CASP)的監管推動狀況,釐清兩者在菲律賓法規體系下的定義與差異。同時,將進一步比較菲律賓的監理模式與台灣近期公布的「虛擬資產管理條例」草案之異同之處。
目前菲律賓對虛擬資產的監理呈現出多個機構共同參與的格局,各機構依據其法定職權劃分監管範圍:
- 菲律賓中央銀行(Bangko Sentral ng Pilipinas, BSP): 作為菲律賓的中央銀行,BSP主要負責監管涉及貨幣服務業務的實體,包括VASP。其監管重點在於維護金融穩定、執行反洗錢/打擊資助恐怖主義(AML/CFT)規定,以及保護消費者權益,特別是涉及虛擬資產與法定貨幣的兌換、虛擬資產的轉移及託管等活動,其監理規範主要依循防制洗錢金融行動工作組織(Financial Action Task Force on Money Laundering, FATF)的規定。BSP承認虛擬資產在金融創新和普惠金融方面的潛力,但也警示其相關風險。目前BSP規定申請提供虛擬資產保管/管理服務之VASP業者最低實繳資本額為5,000萬披索(約95.9萬美元);不提供保管服務的VASP,最低實繳資本額為1,000萬披索(約19.2萬美元)。
- 菲律賓證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, SEC): SEC負責監管證券市場。其在虛擬資產領域的角色主要體現在:當虛擬資產符合證券(如投資合約)定義時,其發行、銷售及相關服務提供商(即CASP)的活動便落入SEC的管轄範圍。SEC積極處理涉及未經註冊的證券型代幣發行(ICO/DATO)案件,並正著手制定針對CASP的專門規範,目前已於2024年底發布CASP監理規則草案,該草案明確尋求與IOSCO等國際標準對齊。
- 反洗錢委員會(Anti-Money Laundering Council, AMLC): AMLC負責監控所有受規範機構對反洗錢法(Anti-Money Laundering Act , AMLA)及相關法規的遵循情況,VASP亦被視為受規範機構。AMLC與BSP及SEC合作,共同打擊利用虛擬資產進行的非法活動。菲律賓積極應對FATF灰名單的壓力,也突顯了AMLC角色的重要性。
- 卡加延經濟區管理局(Cagayan Economic Zone Authority, CEZA): 卡加延經濟區是位於菲律賓北部的自由港及經濟特區,為菲律賓政府規劃的「亞洲加密谷」(Crypto Valley of Asia)。CEZA提供一種替代性的許可證(金融科技解決方案與離岸虛擬貨幣交易所,Offshore Virtual Currency Exchange, OVCE),主要針對在該經濟特區內運營且以離岸客戶為主的業者。然而,若業者服務菲律賓境內居民,通常仍需取得BSP的VASP許可。
菲律賓以分治框架規範VASP以及CASP,BSP負責貨幣服務/支付/託管方面,而SEC負責加密資產投資以及證券監理方面,包括與被視為證券的加密資產相關的發行和市場行為;就受監理業者定義而言,BSP根據虛擬貨幣的特定活動(兌換、轉移、託管)來定義VASP,而SEC於2024年底推出的加密資產草案規則則基於提供「加密資產服務」來定義CASP,其重點可能放在涉及被視為證券的加密資產的活動上;然而,目前對於同提供VASP服務以及證券的代幣交易/託管,或促進ICO/STO的平台之業者,監理的範圍仍有重疊處,待最終CASP規則發布時做界定與解釋。
目前菲律賓的VASP由BSP監理的業者共有10家,主要活躍的有兩家:
- Betur.Inc:成立於2014年,目前以Coins.ph名義營運,由矽谷企業家Ron Hose與Runar Petursson創立,是菲律賓最早的VASP,旨在為菲律賓未被傳統銀行服務的群體提供金融服務。Coins.ph提供多樣化的服務,包括:電子錢包功能(國內外匯款、賬單支付、手機儲值)、加密貨幣交易(買賣、儲存加密貨幣)、場外交易(OTC)服務(Coins TradeDesk,面向高淨值個人和企業)、為合作夥伴提供加密基礎設施的API(Coins Access),以及參與BSP監理沙盒試點發行與披索掛鉤的穩定幣PHPC。目前註冊用戶約有1600萬。
- Maya Philippines, Inc.:前身為PayMaya,成立於2007年,為菲律賓金融科技獨角獸Voyage Innovation旗下子公司,除了虛擬資產執照外,另有數位銀行執照Maya Bank;Maya將虛擬資產與數位銀行兩種服務整合在一個行動APP上,提供Coins.ph更多服務,包含電子錢包(支付、轉賬、QR Ph掃碼支付)、加密貨幣交易(買賣、儲存加密貨幣)、數位銀行服務、投資(Maya Funds基金、Maya Stocks股票)、保險、帳單支付、手機儲值等功能,也因此用戶量體較大,截至2024年底,數位銀行用戶約有540萬,虛擬資產錢包註冊用戶超過5000萬。
圖一、菲律賓與台灣虛擬資產監理制度比較
台灣在發展虛擬資產監理上,採取分階段實施(AML、自律規範、專法),顯示了一種結構化的監理建設過程,目前正朝向制定單一、全面的「虛擬資產管理條例」專法前進,目前金管會已於2025年3月25日發布草案預告,金管會將在充分收集各界意見後,於2025年6月底前將草案報請行政院審查。作為相鄰的兩國,菲律賓和台灣的監理制度不盡相同,茲分析說明如下:
- 治理框架不同:菲律賓由BSP與SEC兩種不同監理機構負責不同虛擬資產活動,而台灣則是由單一金管會進行監理。
- VASP定義不同:菲律賓BSP將VASP作為貨幣服務業(Money Service Business, MSB)進行監理,需要申請授權證書(Certificate of Authority, COA)而SEC擬議單獨的CASP許可。台灣金管會草案要求所有符合條件的VASP都需獲得金管會的單一許可。監理範圍更廣,涵蓋了兌換、轉移、保管、發行、借貸等多種業務,但預期可能依業務類型進行分類管理。
- 穩定幣框架不同:菲律賓現有BSP VASP規則中未包含明確的穩定幣框架。而台灣草案中設有專門章節處理穩定幣,提議建立穩定幣發行人的許可制度,初步限定由銀行擔任發行人。僅允許與法定貨幣掛鉤,排除黃金等其他資產。要求金管會核准,並可能涉及嚴格的儲備管理監督。
- AML/CFT一致性的要求:無論是菲律賓或台灣,對於洗錢防制與打擊資恐都非常重視,其規範皆與FATF標準對齊。台灣自2021年起已將AML/CFT納入VASP監理,預期新草案將整合並強化這些要求。
- 皆強調消費者保護:菲律賓BSP要求VASP進行風險揭露、客戶認知教育、確保錢包安全及建立投訴處理機制。SEC的草案強調發行時的資訊揭露、反欺詐/反操縱規則,並與金融產品和服務消費者保護法(Financial Products and Consumer Protection Act, FCPA)對接。台灣草案包含強制性的客戶資產隔離、法定貨幣資金保護(信託/履約保證)、合約與廣告規範、投訴處理程序及資訊揭露義務,並設有明確的反欺詐/反操縱條款及相應的處罰。
菲律賓和台灣的虛擬資產監管正處於關鍵的發展階段,菲律賓自2022年9月1日起,BSP暫停了為期三年的新VASP牌照申請(針對非銀行機構),以便重新評估風險和監管框架。此暫停預計持續至2025年9月;同時,CASP草案已推出,未來可望新增更多業者加入;台灣虛擬資產專法也在今年3月草案預告,也同樣將迎來新的局面。監理機構在應對技術快速迭代和市場變化的同時,也在不斷調整策略,以期建立一個既能鼓勵創新又能有效管理風險的監理環境。對於市場參與者而言,密切關注監理動態,建立健全的合規體系,將是未來可持續發展的關鍵。
參考資料
- Legal Process for Crypto Exchange Licensing in the Philippines — Respicio & Co.
- CEZA’s Crypto Valley of Asia, is a haven for foreign investors – Cagayan Economic Zone Authority
- Philippines Crypto-Assets Service Providers Set for New SEC Rule
- Crypto regulatory affairs: The Philippines opens up a potential new frontier for stablecoin innovation
- List of Licensed Cryptocurrency Exchanges in the Philippines – Fintech News Philippines
- Ease of finance with an all-in-one app: A Q&A with Maya Bank – BusinessWorld Online
- Learn About Coins.ph | Our Mission and Values | Coins.ph
- Leading Digital Bank in the Philippines | Maya Bank
- 新聞稿-金管會預告「虛擬資產服務法」草案-金融監督管理委員會全球資訊網