監理FAQ

新創團隊在建構產品服務時,常涉及法規議題而不知從何釐清,需要花費大量時間找尋管道,因此,經過多次監理門診諮詢後,整理新創團隊經常詢問的題目,彙整成常見問題集,其中包含證券投信/投顧、支付/匯兌/借貸、保險和監理沙盒四大類型,協助新創團隊更快找到其所需之資訊。

更新日期:

2021/03/08

第一類 – 證券/投信/投顧服務

Q1.FinTech新創團隊可否作為數位營業員?

若 FinTech 新創團隊在其官網提供交易介面,直接讓投資人辦理下單買賣,涉及經營證券業務,需取得

Q2.能否在投資人使用條款同意下,允許其透過第三方平台下單至證券商?

line、fb等平台依法不能作為投資人線上下單交易管道。投資人仍需透過證券商網站或平台下單,若Fin

Q3.請問FinTech新創團隊是否可直接在自己的網頁或平台中,販賣投資組合商品給客戶呢?

依證券投資信託及顧問法第4條第1項規定,證券投資顧問業務係指直接或間接自委任人或第三人取得報酬,對有

Q4.若業務領域涉及期貨顧問等金融法規,應申請何種牌照?

依期貨顧問事業設置標準第3條規定,期貨經紀商、期貨經理事業、證券經紀商及證券投資顧問事業得申請兼營期

Q5. 是否允許金融科技業者仿效電商補貼折抵增加市場競爭力?

為避免價格競爭影響金融服務品質及投資人權益,主管機關並不鼓勵以價格競爭作為吸引客戶之行銷手法。 以證

Q6. 在投資情報服務上,證券商是否可在獲得客戶同意下,把交易資料交給服務商?

依證券商管理規則第37條第1項第16款規定,證券商就非依法令所為之查詢,不得洩露客戶委託事項及其他業

Q7. 請問政府對於智能理財Fintech的「報酬」定義為何?

按證券投資信託及顧問法第4條第1項規定之「報酬」,並無明定以報酬之態樣作為認定經營證券投資顧問業務之

Q8. 請問申請投資證券顧問營業執照或期貨顧問營業執照的公司,是否一定要有內控稽核等相關人員配置呢?

對個別有價證券提供價值分析、未來價位研判或推介建議,並直接或間接自委任人或第三人取得報酬者,須向金管

Q9. Fintech新創團隊提供機器人投資顧問服務,並提供投資組合建議與市場風控之分析資訊,是否得依「 中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資顧問事業以自動化工具提供證券投資顧問服務(Robo-Advisor)作業要點」辦理?

Fintech新創團隊應取得投顧業務執照後,始得提供證券投資顧問服務,並依前揭作業要點辦理自動化投資

Q10. 使用者於Fintech新創團隊之網路平台分享其推薦個股文章,是否有觸法疑慮?

依證券投資信託及顧問法第4條第1項規定:「本法所稱證券投資顧問,指直接或間接自委任人或第三人取得報酬

Q11. Fintech新創團隊若僅在其網路平台提供投資標的資訊,是否牽涉投顧法規?

Fintech新創團隊僅於其網路平台展示投資標的基本資料及公開說明書,不進行投資標的之分析與推薦,則

Q12. Fintech新創團隊建置股票投資平台,並因應使用者之下單需求,導客至合作證券商,是否有觸法疑慮?

Fintech新創團隊建置股票投資平台,未經本會許可及發給證券商或證券投資顧問許可證照者,不得涉及經

Q13. Fintech新創團隊係提供資訊技術予金融機構,由金融機構提供客戶交易下單等服務,Fintech新創團隊應注意什麼?

Fintech新創團隊如為資訊技術服務提供商,尚無需申請證券相關執照,但合作模式不應使投資人誤認係由

Q14.證券業提供線上證券開戶時,需要進行視訊開戶或使用TWID身分認證等KYC身分認證,除前述方法外,是否有其他身分認證方式?

證券業對客戶線上開戶的審核重點,係確認客戶身分為本人及留存相關證明文件,不同身分驗證方式之確認強度不

Q15. 現行當日沖銷交易有額度限制,若具專業投資人資格,是否可放寬當日沖銷交易額度限制?

按「有價證券當日沖銷交易作業辦法」明定當沖額度限制,規範證券商應分析評估各類投資人(委託人)之風險接

Q16. 新創團隊擬成為證券型代幣發行(Security Token Offering, STO)之系統服務商,想瞭解相關適用法規?

金管會已督導櫃買中心訂定STO相關管理規範,建議洽詢櫃買中心有關制定智能合約資訊系統之細節及應注意事

Q17. 新創團隊是否可規劃投資人利用信用卡支付款項,購買債券?

信用卡為消費支付工具,性質上不得作為投資之用。

Q18. 新創團隊擬提供點數兌換服務,關於點數來源,是否會因消費者最初獲得點數為有償或無償之不同,而在法規適用上會有所不同?是否可規劃得以點數投資金融商品,並對平台會員發放利息點數?

團隊首先應釐清點數兌換來源,點數若為無償取得,純屬商業性促銷活動,尚無涉及金融法規議題;若為有償取得

Q19. 新創團隊是否能建置平台,進行投資人與資金需求企業間股權及債權之媒合?

平台服務若涉及有價證券買賣,例如辦理有價證券之買賣、行紀、居間及代理,應受證券交易法第15條等法令規

Q20. 新創團隊所提供之代客操作投資策略為現股與期貨之投資交易,是否需申請期貨顧問之全委執照?

運用委託投資資產從事證券相關商品交易,應遵守相關交易範圍及交易比率限制規定,另經金管會核准兼營期貨經

第二類 – 支付/匯兌/借貸 服務

Q1.請問Fintech新創團隊可否執行匯兌業務或辦理跨境支付業務?請問可能被認定為非法辦理匯兌之標準為何?

依銀行法第29條規定,國內外匯兌屬特許業務,除其他法律另有規定者外,非銀行不得為之。經金管會核准之創

Q2.請問FinTech新創團隊因應經營第三方支付服務(先成立交易再代收代付款項)需要,可以置資金池或接受客戶存放款項嗎?

FinTech團隊提供代理收付款項服務,即一般所稱的第三方支付服務(先成立交易再代收代付款項),如所

Q3.請問FinTech新創團隊擬預收款項用於支付服務使用,有需要特別留意的地方嗎?

除銀行得收受存款及經營匯兌業務外,下列條例所規範之「收受儲值款項」及「發行電子票證」業務,亦須分別經

Q4.「應收帳款承購」已非經濟部核可之營業項目,非金融業者是否能進行相關業務?

應收帳款承購非金融特許業務,若非金融業者擬將應收帳款承購作為主要營業項目,應注意不得涉及吸收存款或收

Q5. 請問,新創團隊的業務是否可以涉及幣別交換與外匯業務呢?

依銀行法第4條及中央銀行法第35條第2款規定,外匯業務為特許金融業務,須由經中央銀行核准之指定外匯銀

Q6. 如果團隊能成為出借方負責放款,或是取得銀行部分資金授權並簽訂附買回合約,以節省放款時間,有否有違法疑慮?

按放款業務非特許金融業務,一般公司如從事放款,涉及公司法第15條規定之適法性,應請洽該法主管機關經濟

Q7. Fintech新創團隊與金融機構合作進行貸款業務招攬,Fintech新創團隊推播銀行廣告,並初步篩選客戶後,導客至銀行進行KYC,以降低風險,擬詢問相關法律規範。

合作內容涉及廣告推播事宜,應遵守金融消費者保護法第8條有關金融服務業刊登、播放廣告及廣告揭露規範,以

Q8. Fintech新創團隊擬在我國建立購物平台供外籍移工使用,移工在我國儲值款項,並於網路選購商品,移工家人於境外商家取貨,詢問該業務之適法性。

儲值款項若供多用途支付使用,則涉及電子支付機構或電子票證管理法令;若供單一用途支付使用,則屬商品(服

Q9. 客戶用其點數,在境外團隊合作商家進行支付。利用點數兌換成穩定幣,再進行不同幣別的穩定幣交換,團隊將所轉換的穩定幣交由境外穩定幣發行商,轉換成境外合作國家的現金,匯入境外商家戶頭。是否有法規議題?

點數部分可分為有償與無償,若為無償取得,尚無涉及金融法規議題;若為有償取得且屬多用途支付使用,已涉及

Q10. 請問Fintech新創團隊若協助電商或實體商家發行及管理Token代幣,該代幣可用於兌換該商家之商品,新創團隊未經手金流,有無合規議題或注意強制信託或擔保之動作呢?

Fintech新創團隊須先釐清消費者係屬有償或無償取得代幣,若為無償取得,尚無涉及金融法規議題;若為

Q11. 若零售業者或物流業者欲提供代收代付服務,是否需另成立公司進行代收代付服務?

基於實質交易基礎,進行代收代付款項而不涉及儲值,且經營代理收付款項業務所保管款項之總餘額未逾新臺幣1

Q12. P2P業者得否以類似電商代收付之價金保管角色,以其非信託之帳戶,協助資金方保管將貸與借款方之款項,待P2P平台完成資金方與借款方之撮合後,再對借款方進行撥款?

金錢借貸契約撮合成立前,若資金方先將資金存入P2P業者之銀行帳戶,恐違反銀行第29條「非銀行不得經營

Q13. P2P平台完成借貸撮合後,P2P業者再提供資金方虛擬帳號,請資金方入帳,再由P2P平台轉匯至借款方,虛擬帳號隸屬P2P業者非信託之實體帳戶,且資金停留於P2P業者帳戶時間不逾24小時,此作法是否可行?

銀行與P2P業者合作時,倘P2P業者向銀行開立之虛擬帳戶,係處理該網路借貸平臺所代理收付出借人及借款

Q14. 依「中華民國銀行公會會員銀行與網路借貸平臺業者間之業務合作自律規範」(簡稱P2P自律規範)規定,P2P業者協助借款方處理還款(即還本付息)金流服務時,不得涉及收受存款或儲值款項,何謂「收受存款」、「收受儲值款項」? P2P業者提供協助還款服務時,是否得藉由其非信託帳戶處理還款事宜?

違反銀行法第29條之法律效果屬刑事責任,是否起訴及構成犯罪則分別由檢察官及法院依職權認定,若尚未撮合

Q15. P2P借貸平台開放有資金需求之自然人及法人參與,並媒合一般大眾投資人之資金。若業者建立一個屬於邀請制、非開放之平台,僅供受邀請之資金方進入平台,且資金方資格為法人、基金、專業投資人等較具規模或對金融操作較熟識之單位,該平台業者是否仍被認定為P2P業者?是否即無吸收存款之疑慮?

本模式仍應注意是否違反銀行法第29條之虞,P2P業者若未基於任何基礎就收受資金存放於帳戶,將可能有違

Q16. 若 P2P平台接受資金方透過第三方支付服務金流公司投資款項購買債權,在此架構下,債權是否視為實際服務或商品之提供或「實質交易」(無論該第三方支付服務業者是否接受信用卡交易)?是否屬於電子支付機構管理條例第3條第1項第1款之代理收付「實質交易」款項 (即代收付金額超過新台幣10億元是否需申請電子支付執照)? 對於該款之「實質交易」是否有明確定義?

「撮合金錢借貸」非金管會特許金融業務,債權買賣屬民法規範事項。一般常見之實質交易多為有形商品或服務的

Q17. 以P2P平台撮合虛擬通貨借貸雙方,是否適用「P2P自律規範」?

P2P自律規範之規管對象係銀行,非P2P業者,P2P自律規範僅為銀行公會所訂,會員銀行與P2P業者合

Q18. P2P借貸平台與銀行信託單位約定,需於借貸雙方同意後,方可動用資金,是否能降低吸收存款之疑慮?

信託契約之成立係使信託財產與委託人之財產產生破產隔離效果,故P2P平臺將資金交付信託與是否違反銀行法

Q19. 媒合虛擬貨幣之借貸,是否會被界定為P2P自律規範之P2P借貸?

P2P自律規範所指業務係法定貨幣之P2P金錢借貸,應交付信託或辦理十足履約保證之標的係法定貨幣,虛擬

第三類 – 保險服務

Q1.請問新創團隊建置之平台可否直接辦理銷售或招攬保單的業務嗎?

若在平台直接銷售或招攬保單恐有違反保險法規之虞,該平台應取得相關保險執照後,才能銷售保單。倘與保險公

Q2. Fintech新創團隊若透過網頁提供保險資訊,可以向保險公司收取佣金或分潤嗎?是否須取得保險經紀執照或保險代理執照?

銀行販售保險商品需取得保經保代執照,並負有告知投保人保單資訊之義務。若Fintech新創團隊之網站服

Q3. 新創團隊目前不具備保經代資格,若透過新創團隊建立的平台整合保險商品資訊、進行商品比較,並把客戶導流給各保險公司或保經代公司,是否可行?

因保險商品具有複雜性和專業性,倘新創團隊利用自身建立之平台節錄特定保險商品資訊或保單條款等進行比較,

Q4. 新創團隊是否能透過APP,將保險商品資訊轉譯為於我國境內之APP外國人用戶能理解的語言,向外國人用戶介紹保險商品,若有外國用戶對特定保險商品有興趣,APP將其資訊彙整後提供予保險公司?

因保險商品資訊具有複雜性和專業性,保單條款更涉及相關保險、法律及醫學等相關專有名詞,新創團隊應審慎注

第四類 – 監理沙盒機制

Q1.經營哪些業務需要進入沙盒實驗呢?

依據金融科技發展與創新實驗條例第3 條規定,監理沙盒係以科技創新或經營模式創新方式從事需金管會許可、

Q2.外國自然人、獨資或合夥事業、法人,是否均可向金管會申請辦理創新實驗?

外國自然人:外國人得申請辦理監理沙盒,惟非居住民之申請人須委由我國居住民擔任代理人,代理申請實驗,以

Q3.監理沙盒之金額上限?

實驗期間申請人與所有參與者所簽訂之契約於提供金融商品或服務有效期間內,其契約之資金、交易或暴險金額總

Q4.如何加快監理沙盒審核進度?

申請人應依據「金融科技發展與創新實驗條例」第4條規定,研議創新實驗計畫,參考「金融科技發展與創新實驗

Q5.申請創新實驗於資安系統、安全控管作業通常需做到什麼樣的具體程度?(EX:實名制、資料保存、內部規範建立、軟硬體設備)有無什麼建議的參考模式?(EX:中華民國資通安全管理法、中華民國個人資料保護法)

金融科技創新實驗機制係負責任創新之體現,鑑於創新金融商品及服務之範疇多元廣泛,尚無從通案規範有關資安

Q6.所謂科技創新是否就是以未經國內金融服務業公開發表、實施或取得專利之科技?而取得專利是否就符合科技創新?該專利是限發明專利或新型專利也算?

依照金融科技發展與創新實驗條例第3條及金融科技創新實驗管理辦法第6條第1款規定,創新性包括科技創新或

Q7. 團隊若申請辦理金融科技創新實驗獲准,是否需要再向金管會申請金融執照?

金融科技創新實驗之目的係鼓勵創新,提供業者進行金融科技研發試作之安全環境,在未取得辦理金融業務之許可