監理FAQ

新創團隊在建構產品服務時,常涉及法規議題而不知從何釐清,需要花費大量時間找尋管道,因此,經過多次監理門診諮詢後,整理新創團隊經常詢問的題目,彙整成常見問題集,其中包含證券投信/投顧、支付/匯兌/借貸、保險和監理沙盒四大類型,協助新創團隊更快找到其所需之資訊。

更新日期:

2019/10/28

第一類 – 證券/投信/投顧服務

Q1.FinTech新創團隊可否作為數位營業員?

若FinTech新創團隊在其官網提供交易介面,直接讓投資人辦理下單買賣,涉及經營證券業務,需取得證券商許可證照才可經營。但FinTech新創團隊可作為證券商的技術支援商,不涉及經營或面對投資人,僅協助證券商之後台服務,惟雙方應明確約定各自權利義務與責任歸屬,並請Fintech 新創團隊遵循「未經本會許可及發給證券商許可證照者,不得經營證券業」之規定。

Q2.能否在投資人使用條款同意下,允許其透過第三方平台下單至證券商?

line、fb等平台依法不能作為投資人線上下單交易管道。投資人仍需透過證券商網站或平台下單,若FinTech新創團隊的平台涉及對投資人提供下單之證券業務,需事先取得證券商許可證照才可辦理該業務。

Q3.請問FinTech新創團隊是否可直接在自己的網頁或平台中,販賣投資組合商品給客戶呢?

依證券投資信託及顧問法第4條第1項規定,證券投資顧問業務係指直接或間接自委任人或第三人取得報酬,對有價證券相關商品或其他經主管機關核准之投資或交易有關事項,提供分析意見或推介建議,若未取得證券投顧執照而涉及個別有價證券之推介,直接或間接收取報酬,可能違反相關規範。

Q4.若業務領域涉及期貨顧問等金融法規,應申請何種牌照?

依期貨顧問事業設置標準第3條規定,期貨經紀商、期貨經理事業、證券經紀商及證券投資顧問事業得申請兼營期貨顧問,故若要提供期貨顧問服務,需先取得此四種事業身分,才能申請證照。請依個別業務的法律規定,先瞭解各許可證照的申請資格,再依擬辦理業務之屬性申請,且每項許可證照均有法定業務範圍及應遵循規範,並非取得一種類型業務資格就可執行所有期貨顧問業務。至於是否能以監理沙盒方式,跨業經營相關實驗業務,將依個案實際申請內容進行審查。

Q5. 是否允許金融科技業者仿效電商補貼折抵增加市場競爭力?

為避免價格競爭影響金融服務品質及投資人權益,主管機關並不鼓勵以價格競爭作為吸引客戶之行銷手法。

以證券商為例,依據證券商管理規則第5條規定,證券商經營業務之收費應公平合理,雖然無明文限制不能打廣告,惟依證券商同業公會「會員從事廣告、業務招攬及營業促銷活動管理辦法」第8條規定,證券商對不特定多數人製作宣傳資料及廣告,應將其廣告樣式、主題標示、自我檢查表及廣告刊登明細表等配套方案向證券商公會申報。有無涉及削價競爭須以個案討論,並個別評估費用收取與成本。如手續費的收取顯不敷成本,監管單位將介入處理。

Q6. 在投資情報服務上,證券商是否可在獲得客戶同意下,把交易資料交給服務商?

依證券商管理規則第37條第1項第16款規定,證券商就非依法令所為之查詢,不得洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之秘密。另依個人資料保護法第19條規定,非公務機關對個人資料之蒐集或處理,應有特定目的並經當事人同意。是以若在客戶同意下,提供與取得個人資料之證券商就資料之蒐集、處理、利用符合個人資料保護法相關規定之前提下,似有彈性空間。惟仍應視個案判斷是否違反證券商管理法令或個人資料保護法之規範。

Q7. 請問政府對於智能理財Fintech的「報酬」定義為何?

按證券投資信託及顧問法第4條第1項規定之「報酬」,並無明定以報酬之態樣作為認定經營證券投資顧問業務之要件,因此無論是以抽獎、獎金或押金制度,皆可能涉及報酬之給付。

Q8. 請問申請投資證券顧問營業執照或期貨顧問營業執照的公司是否一定要有內控稽核等相關人員配置呢?

對個別有價證券提供價值分析、未來價位研判或推介建議,並直接或間接自委任人或第三人取得報酬者,須向金管會申請經營證券投資顧問事業,惟是否須配置內稽或法遵等人員,得視從事之業務性質或規模而定,如於各種傳播媒體從事證券投資分析活動,須配置內部稽核人員;經營全權委託投資業務金額達新臺幣6億元以上,須配置法令遵循人員。另若該公司設計之軟體對大盤指數有買進賣出之建議,涉及從事期貨顧問業務,須申請經營期貨顧問事業後始得為之。

第二類 – 支付/匯兌/借貸 服務

Q1.請問Fintech新創團隊可否執行匯兌業務或辦理跨境支付業務?

依銀行法第29條規定,國內外匯兌屬特許業務,除其他法律另有規定者外,非銀行不得為之。經金管會核准之創新實驗可免除銀行法第29條相關刑事及行政責任,惟目前已有兩家非銀行業者透過監理沙盒機制辦理外籍勞工薪資跨境匯款業務,其他業者若欲辦理跨境匯款實驗,其技術或經營模式之創新應有別於該二家業者,並能有效提升金融服務之效率、降低經營及使用成本或提升金融消費者及企業之權益。

Q2.請問FinTech新創團隊因應經營第三方支付服務(先成立交易再代收代付款項)需要,可以置資金池或接受客戶存放款項嗎?
  1. FinTech團隊經營業務,應注意不得違反「銀行法」第29條有關經營收受存款或辦理國內外匯兌業務、「電子支付機構管理條例」第3條有關收受儲值款項或電子支付帳戶間款項移轉、「電子票證發行管理條例」第4條有關發行電子票證等規定。
  2. FinTech團隊提供代理收付款項服務,即一般所稱的第三方支付服務(先成立交易再代收代付款項),如所保管代理收付款項未逾一年日平均餘額新臺幣10億元,且未涉及收受儲值款項或電子支付帳戶間款項移轉,則非屬特許金融業務;反之,若接受客戶預先存放款項,並供日後與第三人進行交易支付使用(例如預先收受儲值,待客戶日後有交易行為時才從其儲值款項中支付給交易相對人),則可能涉及收受儲值款項,依目前法令規定非銀行、電子支付機構、電子票證發行機構等不得從事該業務。
Q3.請問FinTech新創團隊擬預收款項用於支付服務使用,有需要特別留意的地方嗎?
  1. 除銀行得收受存款及經營匯兌業務外,下列條例所規範之「收受儲值款項」及「發行電子票證」業務,亦須分別經金管會許可(核准)始得為之:

    (1)「電子支付機構管理條例」規範之「收受儲值款項」,指電子支付機構接受使用者將款項預先存放於電子支付帳戶,以供與電子支付機構以外之其他使用者進行資金移轉使用之業務。

    (2)「電子票證發行管理條例」規範之「電子票證」,指以電子、磁力或光學形式儲存金錢價值,並含有資料儲存或計算功能之晶片、卡片、憑證或其他形式之債據,作為多用途支付使用之工具。

  2. 如屬「由發行人發行記載或圈存一定金額、項目或次數之憑證、晶片卡或其他類似性質之證券,而由持有人以提示、交付或其他方法,向發行人或其指定之人請求交付或提供等同於上開證券所載內容之商品或服務」者,則係屬「禮券」範疇,發行人須依據各行業目的事業主管機關所訂定之禮券定型化契約應記載及不得記載事項規定辦理,尚無「電子支付機構管理條例」及「電子票證發行管理條例」之適用。
Q4.「應收帳款承購」已非經濟部核可之營業項目,非金融業者是否能進行相關業務?

應收帳款承購非金融特許業務,若非金融業者擬將應收帳款承購作為主要營業項目,應注意不得涉及吸收存款或收受儲值等行為。有關營業項目登記問題,應洽詢經濟部商業司。

Q5. 請問,新創團隊的業務是否可以涉及幣別交換與外匯業務呢?

依銀行法第4條及中央銀行法第35條第2款規定,外匯業務為特許金融業務,須由經中央銀行核准之指定外匯銀行辦理。另依外幣收兌處設置及管理辦法第2條規定,外幣收兌處係指依規定設置,由金融機構以外之事業,兼營對客戶辦理外幣現鈔或外幣旅行支票兌換新臺幣之業者。因此,除經核准之銀行或外幣收兌處(例如旅館、百貨公司、車站等)或經本會核准之創新實驗外,不得經營外匯買賣及移轉。

Q6. 如果團隊能成為出借方負責放款,或是取得銀行部分資金授權並簽訂附買回合約,以節省放款時間,有否有違法疑慮?

按放款業務非特許金融業務,一般公司如從事放款,涉及公司法第15條規定之適法性,應洽該法主管機關經濟部之解釋。團隊欲透過銀行授權辦理授信業務的方式,恐與現行法規及實務不符,可考慮由團隊採取提供技術服務予銀行,作為徵授信作業之協助或參考,放貸之准駁仍由銀行自行決定為宜。

第三類 – 保險服務

Q1.請問新創團隊建置之平台可否直接辦理銷售或招攬保單的業務嗎?

若在平台直接銷售或招攬保單恐有違反保險法規之虞,該平台應取得相關保險執照後,才能銷售保單。倘與保險公司合作,消費者要購買保單時,依現行法規仍應由該平台連接至保險公司所建置的網站專區或網頁完成投保程序。

第四類 – 監理沙盒機制

Q1.經營哪些業務需要進入沙盒實驗呢?

依據金融科技發展與創新實驗條例第3 條規定,監理沙盒係以科技創新或經營模式創新方式從事需金管會許可、核准或特許之金融業務。因此擬辦理業務內容無涉特許金融業務者,無須向金管會申請創新實驗(例如:P2P 借貸平台、無人車道路駕駛實驗等)。倘申請人對於所規劃實驗是否涉及需經金管會許可、核准或特許之金融業務有疑義者,得洽金管會金融科技發展與創新中心(fintechcenter@fsc.gov.tw)諮詢相關事宜。另正式遞件申請創新實驗前,建議先洽前述中心提供申請文件之輔導服務。

Q2.外國自然人、獨資或合夥事業、法人,是否均可向金管會申請辦理創新實驗?
  1. 外國自然人:外國人得申請辦理監理沙盒,惟非居住民之申請人須委由我國居住民擔任代理人,代理申請實驗,以確保創新實驗之參與實驗者(下稱參與者)相關保護措施、風險管理機制、退場機制等事項,均能落實執行,爰申請人應在我國有住所或居所,無者,應委由在我國有住所或居所之代理人提出申請。
  2. 外國獨資或合夥事業:視其性質,依法完成商業登記或依有限合夥法設立分支機構之外國獨資或合夥事業,得向本會申請辦理創新實驗。
  3. 外國公司:經依我國公司法規定辦理分公司登記之外國公司,得向本會申請辦理創新實驗。
  4. 4. 綜上,外國人擬辦理沙盒實驗,建議先洽金管會金融科技發展與創新中心(fintechcenter@fsc.gov.tw)諮詢相關事宜
Q3.監理沙盒之金額上限?
  1. 實驗期間申請人與所有參與者所簽訂之契約於提供金融商品或服務有效期間內,其契約之資金、交易或暴險金額總計不得逾新臺幣(以下同)1 億元,以及對單一參與者訂有資金、交易、暴險金額應符合下列限額規定:

(1) 消費信貸金額以50 萬元為限。
(2) 保險商品之保費或保險服務費用以10 萬元或其等值外幣為限,或保險金額
(3) 以100 萬元或其等值外幣為限。

  1. 申請人如認為前項契約之資金、交易或暴險總額及對單一參與者之限額太低,應於申請書件敘明擬提高之理由及相關佐證,由審查會議視個別業務性質、保護措施與實際管理需要,決議是否同意限額之調整,但放寬後總額不得逾2 億元。
  2. 僅涉及收取服務費用之創新實驗,其所收取之服務費用總額,亦須由審查會議視個別業務性質等予以認定且限制。
  3. 前揭所稱創新實驗涉及之資金、交易或暴險金額,係指申請人與參與者訂定提供金融商品或服務當時契約約定之資金、交易或暴險金額,不計入衍生之投資收益、利息收入等。
Q4.如何加快監理沙盒審核進度?

申請人應依據「金融科技發展與創新實驗條例」第4條規定,研議創新實驗計畫,參考「金融科技發展與創新實驗條例之相關法規及配套機制」簡報(下載網址:https://goo.gl/ZgXoCr)第27頁至37頁之計畫書填寫說明,有意願申請實驗者,建議先洽金管會金融科技發展與創新中心輔導申請文件之準備後,再提出申請,以加速申請案件之審查效率(該中心聯繫方式:電話02-8968-0108、8968-0071、8968-0081、8968-0086及電子信箱fintechcenter@fsc.gov.tw)。

Q5.申請創新實驗於資安系統、安全控管作業通常需做到什麼樣的具體程度?(EX:實名制、資料保存、內部規範建立、軟硬體設備)有無什麼建議的參考模式?(EX:中華民國資通安全管理法、中華民國個人資料保護法)
  1. 金融科技創新實驗機制係負責任創新之體現,鑑於創新金融商品及服務之範疇多元廣泛,尚無從通案規範有關資安系統或安全控管作業應遵循之標準,仍應依個案實驗內容而定,爰「金融科技發展與創新實驗條例」第4條明定14項創新實驗應具備要件,包含資訊安全、風險管理、消費者保護、防制洗錢及打擊資恐等事項,允宜由申請人依個案實驗性質自行規劃訂定。
  2. 申請辦理創新實驗,仍應妥適處理資安和個資保護議題,雖未要求應完全參照金融機構應遵循的標準,但不得違反中華民國資通安全管理法、中華民國個人資料保護法等法律,並可依實驗內容,個案申請排除相關法規命令或行政規則之適用。建議涉及電子支付業務者,應注意「金融機構辦理電子銀行業務安全控管作業基準」與「電子支付機構資訊系統標準及安全控管作業基準」之規定;涉及行動應用程式者,應參考「金融機構提供行動裝置應用程式作業規範」或經濟部工業局「行動應用App基本資安檢測基準」。
Q6.所謂科技創新是否就是以未經國內金融服務業公開發表、實施或取得專利之科技?而取得專利是否就符合科技創新?該專利是限發明專利或新型專利也算?

依照金融科技發展與創新實驗條例第3條及金融科技創新實驗管理辦法第6條第1款規定,創新性包括科技創新或經營模式創新二類,且應符合下列條件之一,至申請人如取得發明專利,係對其申請案之審查具加分效果,但非具備科技創新之必要條件。

1.運用未經國內金融服務業公開發表、實施或取得專利之科技或經營模式。

2.將既有技術或已取得專利之技術,以顯著不同之科技或經營模式運用於金融業務。